深圳市明微电子股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《深圳市明微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。

  2.第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  6.第二章股东大会的一般规定第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  8.临时股东大会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。

  9.公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

  10.第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和资本预算；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改《公司章程》；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本规则第六条规定的担保事项；（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本规则第七条规定的交易事项；（十五）对于董事会权限范围内的关联交易事项，出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，由股东大会审议；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议批准公司与关联人发生的交易金额（做担保、单方面获得利益的交易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  11.上述股东大会的职权不可以通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  12.第六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。

  13.前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  14.股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方做担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的另外的股东所持表决权的半数以上通过。

  15.公司为控制股权的人、实际控制人及其关联方做担保的，控制股权的人、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  16.公司为全资子公司做担保，或者为控股子公司做担保且控股子公司另外的股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定的除外。

  第七条公司发生的交易（企业来提供担保、受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

  除做担保、委托理财等法律和法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。

  本条所称“交易”包括购买或出售资产、对外投资（购买银行打理财产的产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、做担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、提供财务资助、有关规定法律法规以及上交所认定的其他交易。

  上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

  第八条股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律和法规、证券监管机构的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理制度》执行。

  第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  计算本条前第（三）项所称持股比例时，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

  第十条公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司章程规定的地点或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。

  公司应当提供网络投票方式或按照法律、法规、中国证监会或公司章程的规定，采取安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

  第三章股东大会的召集第十一条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

  第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

  第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

  监事会或股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

  第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。

  第四章股东大会的提案与通知第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关法律法规。

  第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  第二十条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第二十一条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日之前以公告方式通知各股东。

  第二十二条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  第二十三条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

  一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的2个工作日之前通知股东并说明原因。

  第五章股东大会的召开第二十七条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。

  法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  第三十四条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

  第三十五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

  独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

  第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；（三）《公司章程》的修改；（四）《公司章程》第四十二条第四项规定的担保事项；（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的高度或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

  第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。

  关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。

  该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

  股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。

  第四十五条股东大会在审议重大关联交易时，应当由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见。

  第四十七条董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  第四十八条股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

  当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事或监事进行表决时应当采用累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  第四十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

  除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第五十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

  第五十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第五十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

  第五十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

  因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

  第七章会后事项第六十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事按《公司章程》的规定在股东大会决议作出之日就任。

  第六十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第六十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。

  第六十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第六十四条会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、会议记录、会议纪要、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年。

  第六十五条股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  第六十七条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第八章规则的修改第六十八条有以下情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制订并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；（三）股东大会决定修改本规则。

  第七十条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。

  第九章附则第七十一条本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息公开披露媒体上刊登公司公告和别的需要披露的信息。

  第七十二条本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。

  第七十三条本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。

  第七十五条本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东大会授权董事会负责解释。

  本网站用于投资学习与研究用途，如果您的文章和报告不愿意在我们平台展示，请联系我们，谢谢！