本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂硕电源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会2017年第5次临时会议通知及会议资料已于2017年6月30日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2017年7月4日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经各方协商都同意，惠州茂硕能源科技有限公司将其持有加码技术有限公司（以下简称“加码技术”或“目标公司”）51%股权以人民币765万元的价格转让给公司，新余爱达普投资发展中心将其持有目标公司49%股权以人民币735万元的价格转让给公司，公司同意受让股权。

  本次购买股权使得加码技术成为公司全资子公司，是公司对现有下属公司股权架构的调整优化，使得公司更加专注核心业务发展，推动产业布局，对公司未来发展具有积极影响。本次购买股权不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2017年第5次临时会议通知及会议资料已于2017年6月30日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2017年7月4日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事2名，关联监事成水英女士已回避表决，会议由监事会主席廖青莲女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  监事会经审核认为，本次购买股权事项是公司对现有下属公司股权架构的调整优化，使得公司更加专注核心业务发展, 推动产业布局, 对公司未来发展具有积极影响。本次购买股权不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次购买股权暨关联交易事项的决策程序符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、惠州茂硕能源科技有限公司（以下简称“惠州茂硕”）是茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的控股子公司，茂硕电源拥有惠州茂硕89.6%的股权比例。惠州茂硕能源科技有限公司（以下简称“惠州茂硕”）与新余爱达普投资发展中心（以下简称“新余爱达普”）共同出资设立加码技术有限公司（以下简称“加码技术”或“目标公司”）。

  近日，公司与惠州茂硕、新余爱达普签订了《股权转让协议书》；惠州茂硕将其持有目标公司51%股权以人民币765万元的价格转让给公司，新余爱达普将其持有目标公司49%股权以人民币735万元的价格转让给公司，公司同意受让股权。

  2、公司监事成水英女士为新余爱达普的执行事务合伙人，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易已构成了关联交易。

  3、2017年7月4日，公司第四届董事会2017年第5次临时会议审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，企业独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，按照相关规定本次事项的批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，本次交易不构成重大资产重组。

  5、本次交易完成后，加码技术将成为公司的全资子公司，继续纳入公司合并报表范围内，不涉及合并报表范围变化。

  经营范围：生产、销售：大功率LED路灯电源、隧道灯电源、汽车充电器、光伏并网逆变器、开关电源、变压器、电子元器件、五金塑胶配件；物货进出口（法律、行政法规禁止的、限制的项目除外）。

  一般经营项目：企业投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围：DC/DC高效、高密度模块电源、医疗电源、通信电源、开关电源、高频变压器的研发和销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  1、本次投资事项发生的该项关联交易，本着平等互利的原则，经各方经友好协商，公司按其持股票比例以货币购买。

  1、经公司(以下简称“甲方”)、惠州茂硕(以下简称“乙方”)、新余爱达普(以下简称“丙方”)及目标公司四方协商都同意，乙方自愿将其持有目标公司的51%股权全部转让给甲方，丙方放弃该股权的优先认购权；丙方自愿将其持有目标公司的49%股权全部转让给甲方，乙方放弃该股权的优先认购权；甲方自愿受让目标公司的全部股权；

  2、标的股权的交割、在协议生效支付义务完成以后，甲、乙、丙三方立刻办理标的股权的交割手续，包括但不限于股权转让工商变更登记手续等。

  、协议三方均同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的股权交割日后即为标的股权的权利人，按照持股票比例享有权利并承担义务。

  本协议书生效后，各方应受本协议条款约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议书并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担因其违约引起的该部分责任。违约方如给守约方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会造成与公司关联人的同业竞争。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。

  本次购买股权使得加码技术成为公司全资子公司，是公司对现有下属公司股权架构的调整优化，使得公司更加专注核心业务发展, 推动产业布局, 对公司未来发展具有积极影响。本次购买股权不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司本次购买股权事项构成关联交易，独立董事对该关联交易事项做了审查，该关联交易不存在损害投资者及公司利益的情形，独立董事已对该议案有关的资料进行了审阅并就有关情况做了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》的有关法律法规，同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。

  公司本次购买股权事项，是经过双方友好协商的基础上建立的，投资行为公平、合理，不存在损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规；本次涉及的关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此独立董事都同意本次购买股权的事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳茂硕电子科技有限公司（以下简称“茂硕电子”）是茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的全资子公司。茂硕电子与新余市新众才投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新众才”）共同出资设立茂硕科技有限公司（以下简称“茂硕科技”或“目标公司”）。

  近日，茂硕电子与新众才签订了《股权转让协议书》；新众才将其持有目标公司49%股权以人民币735万元的价格转让给茂硕电子，茂硕电子同意受让股权；受让完成后，茂硕科技由茂硕电子的控股子公司成为全资子公司，继续纳入公司合并报表范围内，不涉及合并报表范围变化。

  本次受让股权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照相关规定本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资审批权限内，无需提交董事会批准。

  经营范围：企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：物联网智能控制管理系统软硬件、LED智能驱动电源、DC/DC模块电源、医疗电源、通信电源、新能源汽车充电桩及储能系统的研发和销售；开关电源、变压器、电感的设计、技术开发和销售；平衡车的研发和销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。物联网智能控制管理系统软硬件、LED智能驱动电源、DC/DC模块电源、医疗电源、通信电源、新能源汽车充电桩及储能系统、开关电源、变压器、电感、平衡车的生产。

  经茂硕电子(以下简称“甲方”)、新众才(以下简称“乙方”)及目标公司协商都同意，乙方自愿将其持有目标公司49%股权以人民币735万元的价格转让给甲方，甲方同意受让。

  甲方于本协议生效后5日内按上述约定的款项金额支付给乙方。协议双方均同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的股权交割日后即为标的股权的权利人，按照持股票比例享有权利并承担义务（本协议另有约定的除外）。

  3、本协议书生效后，各方应受本协议条款约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议书并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担因其违约引起的该部分责任。违约方如给守约方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

  本次公司全资子公司拟对茂硕科技受让股权事项，是公司对现有下属公司股权架构的调整优化, 使得公司更加专注于核心业务发展,推动产业布局, 提升公司管理和运营效率。本次受让股权事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。